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发布时间:2013.5.14   被阅览数:6611次   [返回]

证券代码:000672       证券简称:上峰水泥       公告编号:2013-31
 
甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司于2013年5月12日9:30时在杭州海外海西溪宾馆召开了第七届董事会第二次会议,本次会议通知于2013年5月2日以通讯方式分别送达各董事。会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经现场表决审议通过了如下议案:
一、审议通过《股东大会议事规则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《股东大会议事规则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
本议案需经公司2013年度第二次临时股东大会表决批准。
 
二、审议通过《董事会议事规则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会议事规则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
本议案需经公司2013年度第二次临时股东大会表决批准。
 
三、审议通过《总经理工作细则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《总经理工作细则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
四、审议通过《独立董事工作制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《独立董事工作制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
五、审议通过《董事会秘书工作细则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会秘书工作细则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
六、审议通过《董事会战略与投资委员会工作细则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会战略与投资委员会工作细则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
七、审议通过《董事会审计委员会工作细则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
八、审议通过《董事会提名委员会工作细则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
九、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十、审议通过《董事会审计委员会年报审计规程》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《董事会审计委员会年报审计规程》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十一、审议通过《独立董事年报工作制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《独立董事年报工作制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十二、审议通过《规范关联方资金往来管理制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《规范关联方资金往来管理制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十三、审议通过《对外担保管理制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《对外担保管理制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十四、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十五、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十六、审议通过《投资者关系管理制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《投资者关系管理制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十七、审议通过《信息披露管理制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《信息披露管理制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十八、审议通过《重大信息内部保密制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《重大信息内部保密制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
十九、审议通过《重大信息内部报告制度》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《重大信息内部报告制度》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
二十、审议通过《控股子公司管理办法》;
具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日巨潮资讯网站上的《控股子公司管理办法》。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
二十一、审议通过《关于独立董事津贴的议案》;
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露”的规定,为了便于独立董事开展工作,公司拟议给予每位独立董事年度津贴60,000元人民币,按月发放,每月5000元(含税),个人所得税由公司按照相关税法规定代扣代缴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
本议案需经公司2013年度第二次临时股东大会表决批准。
 
二十二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》;
聘任倪叙璋、瞿辉为公司副总经理。任期与本届董事会一致。
公司全体独立董事对本议案进行了事前审核,并发表独立意见。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
二十三、审议通过《关于公司组织架构设置的议案》;
公司实施重大资产重组后,主营业务发生变化,根据目前公司业务及对控股子公司实施管理控制的需求情况,拟对我公司组织机构调整如下:设立董事会办公室、审计部、财务部、考核计划部、人力资源部、市场管理部、工程项目部、技术质量部、发展规划部、企业管理部。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
二十四、审议通过《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》;
鉴于公司和北京中喜会计师事务所有限责任公司的服务合同已经到期,公司重大资产重组后主营业务发生重大变化,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,为本次公司重大资产重组注入资产的审计机构,其对公司从事的水泥业务和行业情况十分了解,能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求。为减少重复工作,提高审计工作效率,拟聘任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定审计费用。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
公司全体独立董事对本议案进行了事前审核,并发表独立意见(附件2)。
本议案需经公司2013年度第二次临时股东大会表决批准。
 
二十五、审议通过《关于同意铜陵上峰水泥股份公司向颍上县恒岳水泥有限责任公司增资的议案》;
为优化公司产品结构,提升水泥产品产量规模,公司控股子公司铜陵上峰水泥股份有限公司(以下简称“铜陵上峰公司”)拟向其控股的颍上县恒岳水泥有限责任公司(以下简称“恒岳公司”)增资,目前恒岳公司基本情况如下:
公司名称:颍上县恒岳水泥有限责任公司
企业类型:有限责任公司
企业住所:安徽省阜阳市颍上县工业园区
法定代表人:倪叙璋
注册资本:3,000,000 元
经营范围:熟料、水泥及水泥制品生产销售
股权结构:铜陵上峰公司持有其70%股权,刘树均(个人)持有30%股权
财务情况:截止 2012 年 12 月 31 日,恒岳公司资产总额 1,003.14万元,净资产 573.14万元,资产负债率42.87%。
恒岳公司地处颍河岸边,现有年产30万吨水泥粉磨站,其水运物流可通往铜陵上峰公司并形成较好的互补优势。为充分发挥恒岳公司产能规模,提升铜陵上峰公司整体的水泥产量规模,恒岳公司计划一期扩建年产100万吨粉磨站,根据投资规模及资本金需求情况,铜陵上峰公司拟与刘树均按各自占恒岳公司的股权比例分两期向恒岳公司共同增资,其中铜陵上峰公司两期增资合计不超过5000万元。
该增资事项符合铜陵上峰公司的经营发展方向,利于提高水泥产能,利于铜陵上峰公司与子公司形成优势互补,进一步优化产品结构,提升市场竞争力,现提请公司董事会同意本次增资事宜。
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
本议案需经公司2013年度第二次临时股东大会表决批准。
 
二十六、审议通过《关于公司召开2013年度第二次临时股东大会的议案》;
公司提议于2013年5月29日(星期三)在浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室召开2013年度第二次临时股东大会,审议上述第一项、第二项、第二十一项、第二十四项、第二十五项议案和公司第七届监事会第一次会议提交的《关于增补公司监事的议案》、第七届监事会第二次会议提交的《监事会议事规则》。(具体内容详见与本决议公告同时刊登在2013年5月14 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》公告号[2013-32])
表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
 
特此公告。
 
 
 
                       甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                                       董   事   会
二〇一三年五月十三日
 
 
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